故事由費里尼回憶兒童時代開始，畫面呈現的是1925年北義大利裡米尼小鎮的風光。一天夜裡，少年看見窗外廣場有馬戲團正在搭建帳篷，新奇又意外的他偷偷潛入帳篷內，看見了大象、獅子、馬等動物，以及大力士、訓獸師、身材高大的女人、侏儒等等奇怪的人。費里尼用極長的篇幅展示了觀看馬戲的樂趣所在，並依稀能夠讓人感受到他對兒童時代的懷念。